[캄보디아 투자] 회사의 주식을 100% 구매하거나 회사 보유의 자산만을 인수할 경우의 장단점

기사입력 : 2013년 04월 01일

질문 82.

저희 회사는 현재 캄보디아에서 CDC로부터 사업승인을 받아서 사업을 하고 있는 법인을 사려고 합니다. 회사의 주식을 100% 구매하거나 아니면 회사가 보유하고 있는 자산만을 인수할 경우에 어떤 장단점이 있는 지요?

답변

두가지 방법 모두 가능한 방법입니다만 첫번째인 회사의 지분을 100% 인수하는 것은 캄보디아 투자위원회(CDC)를 통하여 주주의 변경을 신청하면 위원회의 심의를 거쳐서 캄보디아 상업부(MOC, Ministry of Commerce)에서 최종적으로 정관상 주주변경이루어 짐으로써 회사의 인수가 간단히 끝날 수 있습니다.

이 경우에는 장점은 별도로 CDC로부터 투자승인을 받을 필요가 없으므로 인수 비용도 적게 들고 인수기간도 불가 2주내지 3주 정도면 되므로 빠른 시간에 회사를 정상화할 수 있습니다. 추가로 종업원의 경우에도 별도의 퇴직절차가 없이 그대로 승계가 되므르 노동조합과의 마찰이나 추가적인 비용이 발생될 여지가 없습니다.

하지만 인수할 회사가 가지고 있는 우발채무(contingent liability)에 대한 위험이 있을 수 있습니다. 우발채무라 함은 인수 당시 회사가 제시한 재무제표 상에 부채로 나타나 있지 않았으나 인수 후에 부채로 나타나는 것으로 매도자가 의도적으로 숨기는 경우도 있지만 매도자도 예상을 하지 못하는 경우가 있습니다. 예를 들면 향후 세무조사 시에 발생가능한 세무상 채무, 법률 위반 등으로 인한 벌과금, 손해배상 소송등으로 인한 배상금이 있을 수 있습니다. 이를 인수 시점에서 찾아 내는 것은 전문가가 아니면 발견하기 힘들기 때문에 일반적으로 외부에 회계법인에 실사(due diligence)를 의뢰하는 경우가 많습니다.

그 외의 단점은 기존 회사가 받은 법인세 면제기간의 경과분 만큼은 법인세 면제를 못 받게 됩니다. 일반적으로 법인세 면제기간은 6년 전후인데 인수시점에서 기간이 얼마나 경과를 했는지를 확인해 보아야 할 것입니다.

만일에 회사의 자산만을 인수하는 경우에는 위와 같은 위험(단점)을 방지 할 수 있습니다. 자산을 인수하기 위해서는 캄보디아에 법인을 설립하여야 하며, CDC로부터 투자승인을 받을 수 있는 사업의 경우에는 투자승인을 받아서 법인을 설립할 경우에는 법인세 면제 혜택과 수입자재 및 장비에 대한 관세의 면제를 받을 수 있습니다. CDC승인을 받기 위해서는 15,000불 전후의 비용과 적어도 2개월(공휴일을 제외한 28일) 정도의 기간이 소요됩니다. 현재 인수하고자 하는 회사와 같은 장소를 주소지로 하여 회사를 설립이 가능합니다.

이 경우 기존의 종업원은 회사의 퇴직과 동시에 신규회사에서 다시 채용하는 방식으로 처리를 해야 하므로 노동조합과의 원활한 협조가 있어야 할 것이며, 기존 회사과 자산의 양수도 계약을 체결하여 자산을 인수받아야 할 것입니다. 또한 주소지를 같은 장소를 사용하고 있으므로 향후에 어떤 문제나 오해를 방지하기 위해서는 기존회사는 청산을 하는 조건으로 거래를 해야 할 것입니다. 청산을 위해서는 세무당국으로부터 조세완납증명을 발부받아서 상업부(MOC)에 청산신청을 하면 됩니다. / (세법관련질의) 우리회계법인 고동호 회계사 (dhkoh99@gmail.com)

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